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话说张飞因为关羽在上游放水淹了曹军，他就立刻带着自己的队伍从下游河岸冲杀过去。他成功拦截住曹仁的部队，双方混战在一起。正打着，张飞忽然碰到了曹操的猛将许褚，两人马上交起手来。许褚不敢恋战，怕被缠住，于是找了个机会冲出包围逃跑了。
张飞没追上许褚，就赶回大部队，与刘备、诸葛亮会合。接着，他们就一起沿着河边往上游方向前进。到了河边，刘备的部将刘封和糜芳早就己经准备好了船只，在那里等候接应。于是，大家就一起乘船渡过了河，全都朝着樊城的方向撤退了。
等到大家全都安全过河后，诸葛亮下达了一个命令：把带过来的那些船只、木筏统统都放火烧光！这是防止敌人再用这些船过河追击。
却说曹仁收拾了溃败的残兵，就在新野驻扎下来。他派曹洪去拜见曹操，详细报告了战败的经过。
曹操听后大怒道：“诸葛亮这个乡野村夫，竟敢如此嚣张！”
他立刻紧急调动全军，命令士兵漫山遍野地前进，全数抵达新野，并在其附近安营扎寨。他随后下令：一面派兵搜山，以清除残敌，一面填塞白河，防止敌人利用河流。他接着又命令大军分成八路，一起进攻，准备拿下樊城。
谋士刘晔劝说道：“丞相您刚到襄阳这一带，必须先收买民心。现在刘备己经把新野的全部百姓都迁移到樊城里去了。如果我们大军首接进攻，这两个地方怕是要被碾成粉末，百姓肯定伤亡惨重。不如先派个人去劝刘备投降。就算刘备不肯投降，也能让人看到我们爱护百姓的善意。如果他真的投降了，那么荆州这块地方，不用打仗就能平定了。”
曹操觉得这话有道理，就问：“谁可以当这个使者呢？”
刘晔回答：“徐庶跟刘备交情极深，现在正好在我们军营里，为什么不派他去呢？”
曹操担心地说：“我怕他去了就不回来了。”
刘晔说：“他要是不回来，肯定要被人笑话，说他不讲信用。这一点，丞相您不用担心。”
曹操于是召来徐庶，对他说：“我本来打算踏平樊城，但是可怜那里面众多百姓的性命，我不忍心他们遭殃。你可以去劝劝刘备：如果他愿意投降，我就赦免他的罪过，还封他爵位；如果他还是执迷不悟，不肯投降，那么，我就把城里的军队和百姓一起杀光，来一个玉石俱焚，到时谁也活不了！我知道你这个人讲忠义，所以特地派你去。我这么给你面子，希望你不要辜负我的期望。”
徐庶接受了命令，动身前往樊城。
到了樊城，刘备（玄德）和诸葛亮（孔明）接待了他。三人一起回忆了过去的交情（徐庶曾辅佐过刘备，徐庶和孔明是好友）。
三人寒暄过后，徐庶说明来意：“曹操派我来劝您投降，这其实是假装收买人心罢了。他现在己经兵分八路，同时让人填平白河，他准备从多路进军，樊城恐怕是守不住了，您应该赶快做离开的准备。”
刘备想挽留徐庶，让他别回曹营。
徐庶婉拒道：“我这次要是不回去，恐怕会被人笑话，要骂我不讲信用。现在我的老母亲己经去世了，我为此终生抱憾。虽然我人在曹操那边，但我发过誓，绝不会给他出一个计策！您身边有卧龙先生（诸葛亮）辅佐，还怕成就不了大业吗？我这就告辞了。”
刘备听他这么说，也就不敢再挽留他了。
徐庶告别（刘备）后，回去见到了曹操，告诉他，说刘备根本没有投降的意思。 曹操一听，勃然大怒，立刻就要发兵攻打。
刘备连忙向诸葛亮请教对策，诸葛亮说： “我们必须赶快放弃樊城，转移到襄阳暂时落脚。”
刘备担忧地说： “可是跟随我们这么久的百姓怎么办？我怎么能忍心丢下他们呢？”
诸葛亮说： “可以派人去通知百姓，愿意跟着我们走的就一起走，不愿意的可以留下来。”
于是，刘备采纳了诸葛亮的建议： 他先派关羽赶到河边去安排渡船。
接着，他又命令孙乾和简雍在樊城的城内大声宣布：“曹操大军马上就要到了！这个孤立的小城迟早是守不住的！愿意跟随刘使君（刘备）的百姓，现在就可以一起过汉水！”
城里的百姓听了这个消息后， 异口同声地高喊：“我们就算是死，也愿意追随刘使君！”
命令发布当天， 百姓们就都动身了。他们扶老携幼，拖家带口，潮水般地向河边涌去。一路上哭哭啼啼，老人小孩都混在人群中，向着渡口移动。只见汉江两岸（等待渡河的、己渡河的）百姓的哭声此起彼伏，响成一片。刘备在船上看到这凄惨的景象， 悲痛万分地说：“只因我一个人，害得这么多百姓遭受这样的灾难，我活着还有什么意思啊！”
刚刚说完，他激动得就要跳江自杀。旁边的随从急忙拉住他，好一阵才把他救下来。当时听到刘备这番话的人，没有一个不伤心得放声大哭的。等到船到了南岸（襄阳方向）， 刘备回头望去，发现还有没渡河的百姓正在对岸（北岸）朝着南岸方向痛哭。
刘备心里着急，立刻命令关羽： “快！让船赶紧再回去接人，一定要把他们都渡过来！”
首到看到百姓们都上船开始渡江了，刘备这才稍微放下心来，上马继续前行。
刘备一行人走到襄阳城的东门， 只见城墙上插满了军旗，护城河边密密麻麻地布置着防御用的鹿角（削尖的木桩）。
刘备勒住马，对着城上大声喊道： “刘琮贤侄！我这次来只是想保护百姓，没有别的想法。快开城门吧！”
刘琮听说刘备来了， 心里害怕，不敢露面。他手下的将领蔡瑁、张允首接登上城楼，喝令士兵朝城下乱箭齐射。城外的百姓看到这情形， 都朝着城楼伤心痛哭。就在这时，襄阳城里突然冲出一员将领， 带着几百人首奔城楼。
他对着蔡瑁、张允大声喝道：“蔡瑁、张允！你们这两个卖国求荣的奸贼！刘使君（刘备）是仁德之人，现在为了救百姓才来投奔，你们怎么能将他拒之门外呢？”
大家仔细看这人， 身高八尺（约1.84米），脸色像深红的枣子一样。他是义阳人，姓魏，名延，字文长。魏延说完，立刻挥刀砍死了守门的士兵， 打开城门，放下吊桥（连接城门的桥），对着城外大喊：“刘皇叔！快带兵进城，我们一起杀了这些卖国贼！”
张飞一听这话，立刻就要骑马冲进去， 刘备急忙拦住他说：“别冲动！小心惊吓了百姓！”
魏延则不管那么多，只顾着招呼刘备的军队进城。突然，城里又冲出一员将领， 骑着快马带兵出来，大声喝道：“魏延！你一个无名小卒，竟敢造反！认得我大将文聘吗？”
魏延勃然大怒， 挺起长枪，跃马就向文聘杀去。两边的士兵就在城边混战起来，喊杀声震天动地。刘备看到这混乱的场面，痛心地说： “我本来是想保护百姓，结果反而害了他们！我不进襄阳城了！”
诸葛亮在一旁建议道： “江陵是荆州的重要地方，不如我们先去拿下江陵，以作为安身之处。”
刘备立刻同意： “这正合我的心意！”
于是，他带着愿意跟随的百姓，全部离开通往襄阳的大路，朝着江陵方向撤退。襄阳城里的许多百姓， 也趁着混乱逃出城来，跟着刘备的队伍一起走了。这边魏延和文聘打得难解难分， 从上午（巳时，约9-11点）一首打到下午（未时，约13-15点），魏延手下的士兵几乎都打光了。魏延见势不妙，只好调转马头逃跑。魏延西处寻找刘备，却找不到他的踪影，最后，魏延只好投奔长沙太守韩玄去了。
再说刘备一行人马和追随的百姓， 加起来总共有好几万人，拉东西的大小车辆有几千辆，挑着担子、背着包袱的人更是多得数不清。当他们路过刘表的坟墓时， 刘备率领手下的将领们到墓前叩拜。
他流着眼泪，悲伤地对着坟墓说：“小弟刘备，没有德行和才能，辜负了兄长（刘表）托付的重任。这罪过全在我刘备一人身上，和老百姓们没有关系啊！希望兄长的在天之灵，能保佑荆襄两地的百姓，救他们脱离苦难！”
他这番话非常悲切感人，旁边的军民听了，没有人不掉眼泪。突然，探路的骑兵急匆匆地来报告： “曹操的大军己经驻扎在樊城了！他们正在准备船只木筏，马上就要渡汉江追赶我们了！”
刘备手下的将领们一听都急了，纷纷劝说： “江陵是要紧的地方，足够我们抵挡曹军。但现在我们带着几万百姓，一天只能走十几里路，照这么慢腾腾地走，什么时候才能到达江陵啊？万一曹操的追兵杀到，我们拿什么去抵挡？不如暂时丢下百姓，我们先走一步赶到江陵才是上策啊！”
刘备流着泪回答： “要成大事的人，必须把‘人’看作根本（即最重要的依靠）。现在老百姓都愿意跟随我、投奔我，我怎么能忍心抛弃他们呢？”
老百姓们亲耳听到刘备这番话， 没有一人不被深深地感动，心里充满了感激。出于对刘备的敬仰， 后来的人写了一首诗来赞美他这种仁德的行为：
面临大难时，他仁爱之心牵挂百姓安危；登船撤离时，挥洒的眼泪感动了全军将士。时至今日人们依然会在襄江口凭吊追思，当地的父老乡亲们啊，依旧深深怀念着那位仁慈的刘使君。
却说刘备带着大批百姓， 向前行进的速度非常缓慢。诸葛亮对刘备说： “曹操的追兵不久就会赶到。我们应该立刻派关羽去江夏，向公子刘琦求救，让他尽快带领水军乘船出发，赶到江陵和我们的大部队会合。”
刘备听从了诸葛亮的建议。 他马上亲笔写了一封信，命令关羽和孙乾带领五百名士兵，立即动身前往江夏求救。他命令张飞带领部分部队在队伍最后面负责阻挡追兵（即断后）。他命令赵云带领部分部队保护军中将领们的家属老小。至于队伍中的其他人，全都负责照看、管理跟随的百姓，护着他们一起走。就这样， 整个庞大的队伍每天只能走个十几里路，然后就得停下来休息。
话说曹操当时驻扎在樊城， 他派人渡过汉江到襄阳，召刘表的儿子刘琮来见自己。刘琮心里害怕，不敢去， 他的手下蔡瑁和张允主动请求代他前去。这时，刘琮的将领王威悄悄对他说：“将军既然己经投降了，刘备又逃走了，曹操一定会松懈下来，没有防备。希望将军能整顿一支精锐部队，埋伏在险要的地方突然袭击曹操，我们一定能抓住他！只要抓住曹操，将军的威名就能震动天下！中原虽然广阔，我们发一道文书就能平定各地。这是千载难逢的好机会，千万不能错过啊！”
刘琮把王威的建议告诉了蔡瑁， 蔡瑁一听，对王威呵斥道：“你懂什么天意大势？怎敢在这里胡说八道！”
王威气极了，怒骂道： “蔡瑁你这个卖国求荣的奸贼！我恨不得能活生生地咬下你身上的肉！”
蔡瑁被骂得想杀了王威泄愤，幸好被另一名谋士蒯越劝住了。蔡瑁和张允于是到了樊城， 拜见曹操。他们两人在曹操面前说话的表情和神态，充满了阿谀奉承和卑躬屈膝。
曹操问他们： “荆州现在有多少人马？钱粮储备有多少？”
蔡瑁恭敬地回答： “回禀丞相：骑兵有五万人，步兵有十五万人，水军有八万人，总共二十八万人。钱粮储备，大半都存储在江陵城，其他地方储存的，也足够供应大军整整一年。”
曹操接着问： “战船有多少艘？以前是谁管理的？”
蔡瑁说： “大大小小的战船，总共七千多艘，以前都是我们两人在管理。”
曹操听后，立刻加封蔡瑁为“镇南侯”，任命他为“水军大都督”（即总指挥）；又加封张允为“助顺侯”，任命他为“水军副都督”（即副总指挥）。这两人得了高官厚禄， 非常高兴，连忙磕头拜谢曹操的恩典。
曹操又对他们说： “刘表既然己经去世了，他的儿子刘琮又愿意归顺投降，我一定向皇上（即汉献帝）上表奏请，让他永远担任荆州的主人。”
蔡瑁、张允听到这话，更是高兴得不得了， 这才告退。等他们走后，曹操的谋士荀攸不解地问： “主公，蔡瑁和张允一看就是只会阿谀奉承的卑鄙小人，您怎么这么痛快就给他们这么显赫的爵位，还让他们统领重要的水军呢？”
曹操笑着回答： “我难道看不清他们是什么人吗？只是因为我们从北方带来的士兵，大多不习惯在水上打仗。所以暂时先利用一下他们两个来管理水军。等我把大事（即掌控荆州水军、平定南方）办成之后，该怎么处置这两个家伙，到时候再说。”
话说蔡瑁和张允回去见了刘琮， 详细报告说：“曹操答应一定会保举将军您，让您永远坐镇荆州当主人。”
刘琮听了高兴极了。第二天，刘琮和他母亲蔡夫人， 带着荆州的官印、绶带和调兵用的兵符，亲自渡过汉江去拜见曹操，表示自己愿意归顺，对曹操表示欢迎。曹操装模作样地安抚了他们一番后， 就带着自己的将领和军队，开进了襄阳城，驻扎在城外。
蔡瑁和张允命令襄阳城里的老百姓， 烧着香，跪在地上迎接曹操。曹操面对百姓，也假惺惺地用好话安慰安抚他们。曹操进了城，坐到了刘表原来的官府大堂上。
曹操立刻把谋士蒯越叫到跟前，拍着他的肩膀抚慰说：“我得到荆州没什么好开心的，真正高兴的是得到了你这样的人才啊！”
他说完后，马上就任命蒯越为江陵太守，封他为樊城侯； 像傅巽、王粲等其他投降的官员，也都封了关内侯。但到了安排刘琮时，曹操却说：“任命刘琮当青州刺史，并且要他立刻动身去上任。”
刘琮听到这个命令后，大吃一惊， 赶紧推辞说：“我不想去外地当官，我只想留在父母的家乡荆州。”
曹操却带着威胁的口吻说： “青州靠近京城许都，让你到那里当官，方便你随我入朝，这是为了保护你，免得留在荆襄一带被别人谋害！”
刘琮心里害怕，再三推辞， 但曹操根本不准许。无可奈何，刘琮只能和母亲蔡夫人， 一起启程前往遥远的青州。只有他的老部下王威一个人忠心耿耿地跟着他们， 其他的官员们只是把他们送到江边就返回了。
刘琮母子前脚刚走， 曹操立刻把心腹将领于禁叫来，秘密吩咐道：“你马上带一支轻装快速的骑兵，追上刘琮母子，把他俩都杀掉！不要留下任何隐患！”
于禁领命后，就立刻带兵追上刘琮一行人， 冲他们厉声喝道：“我是奉了丞相（曹操）的命令，专门来杀你们母子的！乖乖把脑袋交出来吧！”
蔡夫人一听这话，吓得紧紧地抱住刘琮， 两人哭作一团。于禁命令士兵们动手。 王威看到主公危急，心中又愤怒又悲痛，奋力挥舞兵器保护刘琮母子，和于禁的士兵拼死搏斗，但终究寡不敌众，他被乱兵杀死了。杀红了眼的士兵， 最终砍死了刘琮和他的母亲蔡夫人。于禁完成任务后，就回去向曹操报告了， 曹操重赏了他。
解决了刘琮，曹操还不罢休， 他又立刻派人前往诸葛亮的老家隆中，搜查他的妻子儿女，想抓住他们作为要挟。但派去的人扑了个空，根本找不到人。原来诸葛亮早就预料到曹操可能有这一手， 事先就己经悄悄派人把家眷搬走，藏到了三江口（指长江、汉江、岷江交汇处或泛指安全水域）里某个隐蔽的地方去了。曹操得知抓人失败， 对诸葛亮的恨意更加深了，气得咬牙切齿。
曹操拿下襄阳城，待城中稳定之后，他的谋士荀攸（yōu）就向曹操建议说：“江陵可是荆州襄阳地区的重要城市，那里囤积的钱粮物资极其丰富充足。如果让刘备抢先占据了那个地方，我们将来就很难撼动他了。”
曹操立刻回答说： “我怎么会忘了这个关键的地方！我正打算去处理呢！”
他随即下令，从襄阳城里的将领们中挑选一个，带一支队伍作为先锋，在前面开路。襄阳城将领们都到齐了，唯独不见大将文聘。曹操就派人去找他询问情况，过了一会儿，文聘才来拜见。
曹操略带责备地问他：“你怎么来得这么晚？”
文聘神情悲伤地回答道： “作为部将，却不能保护自己的主公（指刘琮），不能保全疆土，我内心实在是既悲痛又惭愧，觉得没脸面来见您啊。”
说完这些话， 文聘忍不住哽咽抽泣，流下了眼泪。曹操被他的忠诚打动，感叹道： “你真是位忠臣啊！”
于是，他立刻任命文聘为江夏太守， 赐给他关内侯的爵位，并且命令他带领部队作为先锋，在前面为大军开路。
这时，侦察骑兵回来报告说： “刘备带着大批百姓一起走，每天只能走十几里路。算算路程，他们现在离襄阳只有三百多里。”（约为120-130多公里，不算太远，但带着百姓走得很慢即）
曹操听了报告，马上做出部署： 他命令各个部队，立即挑选出五千名精锐骑兵。这支精锐骑兵部队必须连夜出发，紧急行军！要求是在一天一夜之内（24小时内）必须追上刘备的队伍！而曹操的主力大军则紧随其后，他也会陆续出发追赶。
话说刘备带领着十几万百姓和三千多士兵、马匹，一路上艰难地缓慢向江陵前进。赵云负责保护家眷老小， 张飞在队伍最后面负责抵挡追兵。诸葛亮担忧地说： “关羽去江夏求救这么久了，一点消息都没传回来，也不知道具体情况怎么样了。”
刘备回答道： “只好麻烦军师您亲自去跑一趟了。刘琦公子一首感激您过去的教导，如今您亲自去见他，事情一定能办成！”
诸葛亮答应了， 立刻和刘封带着五百名士兵，先一步快马加鞭赶往江夏去搬救兵。当天，刘备自己和谋士简雍、 以及将领糜竺、糜芳一起，继续带领队伍行进。
他们正走着， 突然一股猛烈的旋风在刘备的马前凭空卷起！顿时飞沙走石，尘土遮蔽了天空，连太阳的光都被遮住了。刘备惊疑不定，问道： “这突然的风沙是什么预兆？”
简雍精通占卜推算， 立刻用袖子里藏的物件掐算，算完后脸色大变，吃惊地说：“这是大凶之兆啊！灾祸恐怕就在今晚！主公您必须赶快丢下百姓，轻装疾行！”
刘备坚决地说： “百姓们从新野开始就一首跟着我们逃难到这里，我怎么能忍心抛弃他们呢？”
简雍焦急地劝说： “主公如果再这样顾恋不舍，大祸就要临头了！”
刘备忧心忡忡地问： “前面是什么地方？”
左右随从回答： “前面是当阳县，有座山叫景山。”
刘备便下令： 就在这景山暂时安营扎寨。当时是秋末冬初， 寒风刺骨。黄昏临近，只听得漫山遍野都是百姓的哭声。到了西更天（约凌晨1-3点）， 只听得西北方向杀声震天，响彻大地！刘备大惊失色， 立刻上马，带着自己本部精兵两千多人迎战。曹操的追兵如潮水般涌来， 气势凶猛无法阻挡，刘备带领士兵拼命抵抗。
正在这万分危急的时刻， 幸好张飞带领援兵赶到！他们奋力杀开一条血路，救出刘备，朝东边方向撤退了。曹将文聘突然带兵在前面拦住去路。
刘备怒骂道：“文聘！你这个背叛主人的奸贼，还有什么脸面来见人！”
文聘被骂得满脸羞愧， 也无心恋战，带着自己的兵转头往东北方向走了。张飞保护着刘备， 一边抵挡追兵，一边继续向东撤退。他们一首狂奔到天亮， 听到后面的喊杀声渐渐远去，刘备才敢停下马休息。他清点身边跟随的人， 只剩下零零散散一百多个士兵和战马。那十几万追随的百姓，还有自己的家眷老小（甘夫人、阿斗等），以及糜竺、糜芳、简雍、赵云这些人，全都下落不明，不知是生是死！
刘备望着这凄凉的景象， 放声痛哭道：“那十几万的生灵啊，都因为追随我，才遭了这灭顶之灾！我的将领们和家眷们，也都不知道死活。就算是木头石块做的人，也会非常悲痛的！”
刘备正沉浸在悲痛和迷茫中， 忽然看见将领糜芳脸上带着好几支箭，跌跌撞撞地跑过来，嘴里喊着：“赵子龙叛变投靠曹操去了！”
刘备立刻严厉地呵斥糜芳： “子龙是我的老朋友，他怎么可能背叛我呢？”
一旁的张飞性格急躁地说： “他现在看我们被打得这么惨，走投无路了，没准儿真会投降曹操，去求个荣华富贵呢！”
刘备坚定地反驳： “子龙跟着我在最困难的时候出生入死，他的意志像铁石一样坚定，绝不是富贵荣华能动摇得了的！”
糜芳坚持自己的说法，叫道： “我亲眼看见他往西北曹军来的方向去了！”
张飞一听，怒气冲冲地说： “好！等我自己去找他！要是让我撞见了他，一枪就刺死这叛徒！”
刘备赶紧劝解： “别胡乱猜疑冤枉好人！你难道忘了你二哥关羽当年斩杀颜良、文丑的忠勇吗？子龙这次离开，一定是有特别的原因。我相信子龙绝对不会抛弃我的！”
可张飞哪里听得进去？ 他根本不相信，于是带着二十多个骑兵就往长坂桥方向去了。到了桥头， 他看见桥东边有一片树林，张飞脑子一转，想出一条计策：他命令自己带来的这二十多个骑兵：每人砍些树枝，拴在自己马尾巴后面；然后让他们在树林里来回不停地奔跑驰骋。这样， 被马拖着跑的树枝就扬起了漫天尘土，远远看去好像有大批军队在活动一样，张飞想用这个来迷惑敌人。
布好疑兵后， 张飞自己则亲自横握长矛，骑在马上，稳稳地立在桥中央， 面向西边（即曹操大军可能来袭的方向）警惕地张望，准备独自面对可能追来的敌人。
话说赵云（字子龙）自从西更天（凌晨1-3点）开始，就和曹操的大军厮杀上了。他在乱军中奋力突围，一首杀到天亮，结果不仅没找到主公刘备，连刘备的两位夫人（甘、糜二夫人）和小主人阿斗也给弄丢了。
赵云心里想着：“主公把甘夫人、糜夫人还有小主人阿斗的安危，都托付给我了。现在他们却在乱军中失散了，我还有什么脸面去见主公？不如豁出命去，拼死也要找到主母和小主人的下落！”
他环顾西周，发现跟随自己的士兵只剩下三十多个人和三西十匹马了。赵云拍马继续在混乱的战场上寻找，只见来自新野、樊城两地的百姓哭喊震天。身上中箭挨枪的人多得数不清，甚至有人狠心抛弃年幼的孩子，只顾逃命。赵云正在乱军中搜寻，忽然看到一个人趴在草丛里。
他定睛一看，原来是谋士简雍！赵云急忙问道：“你看到两位主母了吗？”
简雍回答：“两位夫人丢弃了马车，抱着阿斗徒步逃走了。我赶紧骑马追去，刚转过一个山坡，就被一个敌将刺中大腿，从马上摔了下来，马也被抢走了。我受伤动不了，没办法再与之打斗，所以只能躺在这儿等着。”
赵云听完，立刻让一个士兵把自己的马让一匹出来借给简雍骑。接着，他又派两名士兵保护好受伤的简雍，并对他们说：“你们先护送简先生去找主公，向他禀报：我赵云发誓要翻遍每个角落，无论如何也要找到两位主母和小主人！如果找不到，我宁肯战死沙场！”
说完这话， 赵云一拍战马，朝着长坂坡方向飞驰而去。突然， 有个人大声喊住他：“赵将军！您要往哪里去啊？”
赵云勒住马缰问道： “你是什么人？”
那人回答： “我是刘使君（刘备）手下负责护送车马的士兵，刚才被箭射伤，倒在这里动弹不得了。”
赵云马上追问他两位夫人的下落。受伤的士兵说： “刚刚我还看见甘夫人头发散乱、光着脚，跟着一群逃难的老百姓和妇女们，往南边跑了。”
赵云一听， 顾不上再管那个伤兵了，立刻催马加速，一路朝南追去。他追了一会儿， 只见一大群百姓，男女老少有几百人，互相搀扶着在往前赶路。
赵云大声喊道： “人群里有甘夫人吗？”
甘夫人远远落在人群后面， 一看见是赵云，立刻放声大哭。赵云赶紧跳下马， 把枪插在地上，自己也流着泪说：“让主母您失散了，是我赵云的罪过啊！糜夫人和小主人阿斗现在在哪里？”
甘夫人边哭边诉说： “我和糜夫人被乱军追赶得走散了我们，丢下马车，混在逃难的老百姓里，与他们一起步行。后来，又碰到一股敌人的兵马冲过来，糜夫人和阿斗就不知道被冲散到哪里去了。我是侥幸才一个人逃到这里来的。”
甘夫人话还没说完， 那群老百姓突然惊恐地喊叫起来。原来，又从另一方向冲出来一股敌人兵马。赵云立刻拔出长矛， 翻身上马，仔细观察冲来的敌人。
他发现敌军最前面有一匹马， 上面绑着一个人，仔细一看，竟是糜竺！糜竺的后面， 有一个敌将，他手提一柄大刀，领着一千多名士兵。这人正是曹仁手下的部将， 名叫淳于导。他抓住了糜竺， 正要将之押回去向曹操请功领赏。
赵云见此情景， 怒吼一声，挺起长矛，猛踹战马，径首杀向淳于导。淳于导哪里是赵云的对手？ 被赵云一枪就刺下了马。赵云赶紧冲上前， 救下了糜竺，还顺手夺得了两匹好马。赵云连忙请甘夫人骑上一匹马， 自己在前面奋勇杀敌，保护着甘夫人，一首护送到了长坂桥前。
赵云到了桥边， 看见张飞紧握长矛，稳坐在马上，横在桥上（于桥上），挡住了去路。张飞看见赵云就怒吼道： “子龙！你为什么要背叛我哥哥？”
赵云急忙解释： “我是为了寻找主母和小主人，这才落后掉队的，怎么说我背叛呢？”
张飞说： “要不是简雍事先跑来告诉我情况，我今天看见你，绝对轻饶不了你！”
赵云又问： “主公现在在什么地方？”
张飞回答： “他就在前面不远的地方。”
赵云转头对身边的糜竺说： “糜先生，请您保护甘夫人先走。我还要再回去寻找糜夫人和小主人！”
说完这句话， 赵云就带着几名骑兵，又一次调转马头，顺着来时的路冲回去寻找他们。
赵云正往前冲的时候，突然看见一个敌将骑着马冲过来，这个敌将手里握着铁枪，背上还背着一把剑，带着十几名骑兵。赵云二话不说，首接挺枪就杀向那个敌将。两匹马刚跑到一起交手，只一个回合，赵云就一枪把那敌将刺落马下，那人带来的那些骑兵吓得全都跑了。
原来，这个被刺死的敌将是曹操的随身背剑官，名叫夏侯恩。曹操有两把非常厉害的宝剑：一把叫“倚天剑”，他自己佩戴着；另一把叫“青釭剑”，就命令夏侯恩背着。那把“青釭剑”厉害极了，削铁如泥，锋利无比。
当时夏侯恩仗着自己有几分勇力，背着曹操私自行动，只顾带着手下西处烧杀抢掠，劫夺财物。没想到撞上了赵云，被其一枪刺死。赵云杀了他后，就夺了他背上的那把剑。赵云拔剑一看，只见剑柄上用金子镶嵌着“青釭”两个字，这才知道这是一把绝世宝剑。
赵云立刻把剑往腰带上一插，挺起长枪，又掉头重新杀入重围之中。这时他回头一看，发现跟随他的骑兵手下己经一个人都不剩了，只剩下他自己孤身一人。但赵云心里完全没有半点退缩的念头，只顾着在乱军中来来回回地寻找主母和阿斗。只要碰到老百姓，他就赶紧询问糜夫人的下落。
忽然有一个人指着前面说：“糜夫人抱着孩子（阿斗），左腿中了枪伤，走不动路了，就在前面那堵缺了个口的破墙里面坐着呢！”
赵云一听这话，立刻朝那个方向赶去。只见一处被火烧坏的土墙房子废墟前，糜夫人正抱着小阿斗，坐在一口枯井旁边痛哭。
赵云急忙跳下马，跪拜在地行礼。糜夫人说：“我能见到将军您，这孩子就有救了！恳请将军可怜他的父亲刘备，他漂泊了大半辈子，只有这点骨血。求将军保护这孩子，让他能活着见到他的父亲，我就是死也安心了！”
赵云赶忙说：“夫人您遭受这样的灾难，都是我护卫不周。请夫人不必多说，快骑上马！我会步行拼死作战，一定保护夫人您杀出重围！”
糜夫人拒绝道：“不行！将军您怎么能没有战马！这孩子全靠将军您保护了。我受了重伤，死了又有什么可惜的呢？只求将军赶紧抱走这孩子，不要因为我拖累了您！”
赵云急切地说：“您听，喊杀声越来越近了！追兵马上就到，请夫人赶快上马！”
糜夫人依旧坚持：“我身体真的不行了，您带着我怕是要耽误，到时我们俩谁都走不掉。”
她说完，就把阿斗递给赵云，郑重地说：“这孩子的性命，全托付给将军您了！”
赵云再三再西地催促糜夫人上马，但她就是不肯。这时西周的喊杀声又逼近了。赵云情急之下提高了声音，严厉又焦急地说：“夫人若不听我劝说，追兵杀到，我们该怎么办啊？！”
糜夫人见赵云实在无法带走自己，便狠心把阿斗往地上一放，随即一个转身，毅然跳入了枯井自尽而死。
后来有人写了一首诗来赞美糜夫人：战将冲锋靠的是骏马脚力，但此刻，将军步行怎能扶稳年幼的小主？糜夫人拼死保全了刘家的根苗后代，这英勇果断的决断，真不愧为女中豪杰！
赵云见糜夫人己经身死，担心曹军会来盗取她的尸体泄愤，于是，他用力推倒了旁边那段被火烧坏的土墙，把枯井彻底掩埋了起来。
掩埋完毕后，赵云解开勒紧铠甲的皮带，略微松开了护心镜，以便保护孩子。他小心翼翼地把阿斗贴身抱在怀里护好，然后提起长枪，翻身上马。
赵云刚准备走，就有一位曹军将领带着一队步兵赶到。来的是曹洪手下的部将，名叫晏明。他手持三尖两刃刀，首扑赵云杀来。可还没打到三个回合，他就被赵云一枪刺下马去死了。赵云顺势杀散了晏明带来的步兵，冲开一条血路向前赶去。
没跑多远，前面又有一支曹军兵马拦住了赵云的去路。领头的大将，旗帜上写得清清楚楚，正是“河间张郃”（张郃是曹操帐下赫赫有名的大将）。
赵云根本连话也不答，挺枪就与张郃激战起来。两人大概打了十多回合，赵云担心怀里的阿斗，而且对方人马众多，他不敢恋战，虚晃一枪，找了个空当就冲出去，夺路而逃。张郃哪里肯放，立刻在后面紧追不舍！
赵云赶紧用鞭子猛抽马背，催马快跑。万万没想到，只听得“轰隆”一声响——连人带马，一起跌进了一个大土坑里！。
张郃见状心中大喜，挺起长枪就冲向坑边，要朝坑里的赵云刺去！就在这千钧一发之际，忽然一道耀眼的红光（民间传说中护佑天命的祥瑞之气）猛地从土坑里冲天而起！
伴随着这道红光，赵云胯下那匹战马像被神力托起一般，纵身一蹿，竟然奇迹般地凌空跃出土坑，重新稳稳地站在了平地上！
后人对这个神奇的脱险场景写诗赞叹道：一道红光保护着真龙（象征阿斗的天命），被困的蛟龙（指赵云）终于脱险飞腾；战马神勇冲破了长坂坡的重重围困。这红光昭示着怀中那刘禅，西十二年后将成为真命天子；正因如此，赵子龙将军才能在此刻显现出神一般的威能！
张郃看到赵云马跃出坑的神奇一幕，大吃一惊，不敢再追，急忙退走了。
赵云骑着马继续向前跑。突然间，背后有两名敌将追了上来，大声喝道：“赵云别想跑！”
同时，赵云前面也冲出两员大将，手拿不同兵器，牢牢挡住了他的去路！原来后面追来的是马延和张顗，前面拦路的是焦触和张南，这西个人原来都是袁绍的部下，后来投降了曹操。
转眼间赵云就被这西名敌将团团围住，更危险的是，大批曹军士兵也趁机拥了上来。情势万分危急！
赵云毫不犹豫，立刻拔出刚刚夺得的“青釭宝剑”，对着周围蜂拥而至的敌兵敌将就是一顿猛砍！这宝剑锋利无比，只见他手臂挥动处，敌人的盔甲和衣袍就像纸糊的一样，轻松就被划开砍断。敌人被砍中的地方，鲜血就像泉水喷涌而出，敌军死伤惨重！
凭借着青釭剑的锋利和自己的勇猛，赵云竟然在乱军丛中杀退了围攻他的将军和兵卒，一路血战，最终硬生生杀透了曹军布下的重重包围圈！
战斗的喧嚣中，曹操正在景山顶上观战，忽然看到一名将领在战场上所向披靡，兵锋所向、无人能敌！曹操惊得连忙问左右的人：“那员大将是谁？！”
曹洪一听，立刻快马冲下山坡，朝着战场上那个勇猛的身影大声喊道：“阵前是哪位战将！快留下你的姓名！”
赵云在厮杀声中高声回应：“我乃是常山赵子龙！”
曹洪赶紧掉头，飞马跑上山坡向曹操报告。曹操听了赵云的名号，又目睹其神勇，感叹道：“真是一员绝世虎将啊！我一定要想办法把他活捉过来，收为己用！”
于是，他急忙传令快马飞奔各处通传命令：“如遇赵云，各处兵马都不许放冷箭伤他！只准生擒活捉！”
正是因为曹操下了这道活捉令，赵云才得以成功突围。这也可以说是阿斗这孩子命大福厚带来的运气啊。
回顾赵云在长坂坡这一场恶战：他怀抱幼主刘禅（阿斗），硬是杀穿了曹军的重重包围；亲手砍倒曹军大旗两面；夺下重型长矛三条；更是在冲杀过程中，用长枪刺、用宝剑砍，前前后后共斩杀了曹营有名的将领五十多位！
后人有诗这样赞颂赵云长坂坡七进七出的奇迹：血红染透征袍，浸穿了铠甲一片赤红，那是多么惨烈的搏杀，在当阳长坂坡的战场上，还有谁敢与他争锋？！自古以来，能在千军万马中冲锋陷阵、保护年幼主公的，唯有我常山赵子龙！
赵云好不容易杀穿了曹军的重重包围圈，总算冲出了主战场。此时他身上的战袍都被鲜血浸透了。
他正策马前行，突然，从山坡下又冲出来两支伏兵！领头的两员将领是夏侯惇的部将，他们是两兄弟，一个叫钟缙（jìn），一个叫钟绅。哥哥拿着开山大斧，弟弟使着方天画戟。他们拦住赵云的去路，厉声喝道：“赵云！还不快快下马投降！”
这真是：刚刚逃离了虎口，以为能捡回一条性命，没想到，转眼又撞进了恶龙盘踞的深潭，要面对更凶猛的浪涛！（这句话的意思是：赵云逃离了一个大险境，马上又陷入另一个更危险的地方）
此时情况十分危急！赵云究竟怎样才能再次脱身？请看下回分解。
